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2025年5月27日，上海市委金融办、上海金融监管局等六部门联合发布了《关于开展不动产信托登记试点的通知》（沪委金融办[2025]53号）, 正式开启上海不动产信托登记试点。此前，北京金融监管局、北京市规划和自然资源委员会已于2024年12月11日发布《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发[2024]337号），迈出不动产信托财产登记的第一步。两地发文不久，各部门积极配合，各有两单不动产信托案例迅速落地。京沪两地以政策合力，率先引领不动产信托财产登记制度从理论探索迈向实践突破，覆盖特需家庭、养老助老以及公益慈善等运用场景，充分体现了信托服务在民生领域的独特价值和社会意义。

本文主要从京沪两地试点政策解读、实践案例分析、不动产信托的功能优势以及当前开展不动产信托业务所面临的难点和挑战等方面进行初步探讨，以期对家庭不动产的保护和传承提供新的解决方案，推动不动产信托从高端客群专属向普惠型金融服务转型。

一、京沪政策要点对比

上海新规接力北京新规，既延续了北京试点确立的核心框架和基本原则，又在某些维度有所创新。京沪两地不动产通知的主要内容对比及相关解读如下：

01 | 适用范围

北京--北京辖内信托机构以北京市行政区域范围内的不动产设立不动产信托的，信托财产登记适用本通知。

上海--上海辖内信托机构以在上海市行政区域范围内的不动产开展不动产信托的，适用本通知。上海辖内信托机构与上海市区两级民政部门登记认定的慈善组织通过双受托人模式，以在上海市行政区域范围内的不动产开展不动产慈善信托业务的，适用本通知。

解读

1、都明确“双属地管辖”原则，上海新增不动产慈善信托“双受托人模式”；

2、京、沪辖区以外的信托机构或者委托人将位于京、沪以外地区的房产置入信托的均不能适用，以非信托机构作为受托人的民事信托也无法适用。

02 | 不动产要求

北京--应符合不动产转让条件，权属清晰，不存在权利限制情形。

上海--应为委托人合法所有，可估值、可转让、权属清晰、状态正常，无权利限制情形。

解读

已设置抵押担保的房产不能置入信托，并且上海新增要求不动产“可估值”、“状态正常”，体现主管部门关注不动产信托的实际价值和设立意义，不允许虚设。

03 | 适用场景

北京--正文未提及。

上海--鼓励围绕养老助老、特殊需要、家庭服务、公益慈善、风险处置等场景设计信托服务模式。

解读

上海通知扩大适用范围，丰富应用场景，体现了监管鼓励信托回归本源、服务普惠民生的价值导向。

04 | 登记流程

北京--三步骤：办理信托产品预登记、签订信托文件、办理信托财产登记。

上海--四步骤：信托产品预登记、申请中信登出具证明文件、办理信托财产登记（包括初始设立、存续期间或终止时信托财产分配或处置）、反馈登记结果。

解读

1、上海新增信托财产分配或处置时，需办理不动产转移登记并删除“信托财产”相关标注，登记环节更加完整；

2、新设反馈登记结果环节，在办理信托产品登记时，一并提交不动产登记机构出具的不动产权证书，形成闭环管理；

3、引入了信托受益权证，使得受益人能够证明其受益地位，受益人身份得到更明确的保障。

05 | 税务问题

北京--正文中未提及；发文机关未包含主管税务部门。

上海--明确“按税收政策办理”，但未进一步明确；发文机关包含上海市税务局。

解读

信托税收问题依然没有得到税务部门的明确回应，但可以预见在后续不动产信托试点过程中能得到税务部门的更多配合支持。

06 | 发文机关

北京--国家金融监督管理总局北京监管局、北京市规划和自然资源委员会

上海--中共上海市委金融委员会办公室、国家金融监督管理总局上海监管局、上海市规划和自然资源局、国家税务总局上海市税务局、上海市民政局、上海市浦东新区人民政府

解读

上海由六部门联合发文，并建立信息共享机制，解决跨部门协作难题，便于统筹管理和规范。另外，强调要与司法机关沟通协作，保障信托财产独立性。

二、京沪试点的实践案例

北京和上海不动产通知实施后，两地信托同业分别有先行先试的案例落地，这些案例覆盖特需照护、养老、慈善、传承等多种运用场景，更加贴近大众家庭的需求。根据媒体的公开报道，相关案例背景总结如下：

01 特需家庭养老与子女财产守护

该案例委托人是70多岁的田女士，受益人是其40岁的自闭症独子，信托财产是田女士名下位于通州区的房产。据悉委托人将不动产置入信托的目的，一是在委托人生前保障自身养老，二是未来房产处置的资金能够为受益人的终身照护提供经济支持，三是防范委托人身故后儿子届时的监护人侵害儿子的房产权益。为确保信托的长期运行和对房产的妥善管理，委托人还设置两位亲友作为信托的被授权人，设置律所作为信托监察人，在委托人身故后决策处置房产。该方案发挥信托独有的隔离功能，通过专门架构设计为特殊需要家庭提供保障，实现财产托付和子女守护。

02 物流仓储资产慈善捐赠

该案例委托人王女士系“422家庭”（四位老人、夫妻双独、两名子女）的典型缩影，面临着养老规划、子女教育及慈善捐赠等多重需求。经对比多种规划方案，委托人最终选择将自己名下的核心资产即物流仓储不动产放入信托架构，约定将50%的收益定向用于公益捐赠，剩余部分专项用于老人赡养与子女教育。该信托方案实现“不动产+慈善+养老+传承”四位一体的服务模式，通过不动产信托登记明晰财产权属，更好保障委托人、受益人的权益。

03 白领家庭养老与定向传承

该案例委托人是一位都市白领女性，同时交付一套商办公寓和现金设立了混合财产形式的家庭服务信托。通过出租公寓获得稳定的现金流，用于补充母亲的养老金，并在子女成年后进行定向传承。这一信托架构还能确保公寓和现金资产的独立性，有效隔离债务和婚姻风险。该方案一站式解决了委托人关于母亲养老保障、子女未来支持以及家庭财产保护等多重核心诉求。

 04 高龄独居老人养老与定向传承

该案例委托人为一位年近八旬的离异独居老人，膝下无子女，晚年生活主要由侄子照料，老人将名下唯一的住房托付给信托公司，住房租金作为退休金的额外补贴，助其安心养老，百年之后将房产定向传承给侄子。该不动产信托模式不仅能保障老人生前继续享有房产的居住权或收益权，同时能兼顾其身后财产传承的现实需求。

上述案例的成功落地，是我国不动产信托应用场景拓展的重要标志。这表明拥有房产的大众家庭可以借助信托一站式解决关于父母养老保障、子女未来支持、家庭财产保护、房产增值管理、慈善捐赠等多重核心诉求，充分彰显信托在服务大众的普惠金融领域的工具价值，为满足民生需求开辟了新路径。

三、不动产信托的功能优势

不动产是许多家庭的核心资产，其保护和传承对大多数家庭具有重要意义。不动产信托作为一种创新型的财富管理工具，比传统的遗嘱、赠与等房产传承方式，具有多方面的功能优势，能够通过制度设计满足客户的多元化需求。

01 风险隔离

信托财产为独立于委托人、受托人和受益人的财产，不动产交付信托后成为信托财产，不在委托人本人名下，可以有效对抗委托人的个人债务风险和离婚分割风险。另外，不动产信托能够有效防范子女的婚姻风险，例如父母在子女婚前为其购置房产的，若将该房产置于不动产信托项下，子女及其配偶仅拥有房产的使用权，而房产所有权归属于信托，可以避免“洗房”等婚姻风险，防止房产在子女婚变时被分割。

02 代际传承

对于多子女家庭，若希望将祖宅或有价值的商业物业等不动产进行永续传承，避免子孙后代们继承分割，可设立不动产信托集中持有，约定后代仅享有居住、使用或获得收益的权利，不得对房产进行处置变卖，从而增强家族凝聚力，促进家族团结。或者，委托人也可根据自身意愿，通过信托文件约定，将房产精准传承给特定的受益人，避免继承纠纷。

03 养老保障

对于“不婚主义”“丁克”人群、失独或孤寡老人、子女长期在国外的老人等特定老年群体，可以采取“以房养老”方式保障老年生活，即将房产置入信托，自己入住养老机构并将房屋出租或于合适的时点出售，以租金或卖房收益支付养老费用，由此可避免老人失能失智后房产被监护人擅自处置或者所得收益被挪用等风险。等到老人身故后，房产或房产收益可定向分配给其他受益人或用于慈善事业，使房产价值得到充分利用。

04 特需家庭保障

如第一则案例所示，特需家庭的父母最担忧的是自己百年后，心智障碍子女的生活无法得到保障，其享有的经济权益被监护人侵吞。通过将价值高昂的房产置入信托，可以为心智障碍子女的终身照护提供稳定的经济来源，并且利用信托的独立性优势保障所得收益定向用于受益人，防范监护人的道德风险，再通过被授权人、监察人等角色设置分工制衡，确保信托平稳运行。

四、当前不动产信托的实操难点

京沪两地的不动产信托登记新规，通过登记公示置入信托的不动产为信托财产，强化信托财产的独立性地位，避免直接登记在受托人名下导致权属不清、引发法律纠纷，消除了委托人设立不动产信托的一大顾虑。然而，从实务层面来看，仅解决信托财产登记这一问题，还不足以推动不动产信托业务大规模开展，在现有的制度框架内，仍存在一些实操障碍。

不动产信托涉及的税务问题

正如业内广泛讨论的，不动产信托的税负是制约委托人设立意愿的主要因素，不动产信托涉及的税务问题比股权信托更为复杂，涉及的税种多样，并且针对不同的房产类型（包括普通住宅、非普通住宅、非住宅）、持有期限等适用的税率也有所差异。在税务规则尚未明确之前，委托人需要在不动产信托的设立成本与期望达成的需求之间进行权衡。

按现行税法规定，不动产信托在各阶段可能涉及的税费探讨如下：

1、信托设立阶段：主要涉及所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等多种税费。从已落地的不动产信托实践来看，委托人系直接将不动产作为信托财产交付信托，在税务处理上参照非直系亲属间的赠与进行，视同销售行为，不过无需签订房产买卖合同。如交付的不动产类型是普通住宅且符合“满五唯一”（即该住宅为家庭名下唯一住房且持有时间已满五年），仅需缴纳契税，无需缴纳其他税费；但如交付的不动产类型是非住宅（如商业物业）或非普通住宅，则需参照不动产销售缴纳相关税费，如不动产增值不多，则税负成本也相对可控。上述各税种的计税价格通常为房产的过户指导价，即税局最低计税价。

新规出台之前传统的不动产信托主要通过交易方式置入不动产，即委托人先出资设立资金信托，而后由信托（受托人）或信托下设SPV从委托人手中购买不动产，此种模式涉及的税费和前文所述相似。因此为降低交易成本，通常考虑通过信托或SPV新购置不动产，比起委托人个人或其企业直接购买没有增加额外的税务成本。

另外，如果不动产已经由委托人持股的公司或合伙企业持有，也可考虑通过向信托转让公司股权或合伙份额的方式间接装入不动产，比起直接转让不动产可能涉及的多种税费，股权或合伙份额转让主要涉及所得税和印花税，不过需具体评估两种交易方式涉及的税额。

2、信托存续阶段：信托运行过程中，信托持有房产可能涉及缴纳房产税、土地增值税，另外存续期间出租不动产可能涉及所得税、增值税，出售不动产可能涉及所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税，但信托如何缴纳、适用何种税率尚不清晰。

3、信托终止阶段：如涉及到不动产原状分配至受益人时，将再次面临纳税问题，相关税费可参考信托设立阶段的分析。

信托持有不动产的管理问题

另一个值得关注的难点是信托持有不动产的管理问题。在之前的业务模式中，信托通过SPV间接持有不动产，委托人控制的SPV可以直接管理、运营、维护不动产，降低信托公司的管理负担。但在不动产信托财产登记机制下，信托直接持有不动产，信托公司往往缺乏专业人员来管理决策。如信托所持不动产主要由委托人或其家人自住，则管理需求相对较少，但如涉及到不动产出租、出售，延伸出的管理事项相对比较繁琐，比如出租涉及到选择租户、确定租金、房屋改造、维修、缴纳水电费、安全管理等，对于商业物业还涉及到办理消防、环保、卫生等资质，出售涉及到选择买方、确定价款、办理过户手续等。无论从委托人还是受托人角度可能都更倾向于事务管理模式，由委托人或其指定的权利主体负责决策相关事项、选聘专业的第三方机构负责管理，信托公司代表信托以不动产持有人的名义签署相关文件或进行其他必要配合，具体管理模式还需结合项目背景和需求进行设计。

结语

北京和上海新规发布及实操案例落地，为我国信托财产登记制度的发展和完善奠定了坚实的基础。不动产通过信托实现了有效保护和安全传承，为家庭和家族不动产的传承方式带来了新变革。展望未来，随着先行试点地区的成功经验和模式推广至全国，将有力推动不动产信托实践与创新；不动产信托也会“飞入寻常百姓家”，在家庭财富管理、养老助老、特需服务、公益慈善、财富传承等多场景运用中发挥更广泛作用，充分展现信托制度的优势与价值。