证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

时间:2020/07/29 16:57:00尤斯财富

《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》已经2020年5月14日中国证券监督管理委员会2020年第4次委务会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。


科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行) 


第一章 总 则  


第一条 为了规范科创板上市公司(以下简称上市公司)证券发行行为,保护投资者合法权益和社会公共利益,根据《中华  人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(以下简称《若干意见》)及相关法律法规,制定本办法。  


第二条 上市公司申请在境内发行证券,适用本办法。  本办法所称证券,指下列证券品种:  


(一)股票;  


(二)可转换公司债券(以下简称可转债);  


(三)存托凭证;  


(四)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的其他品种。  


前款所称可转债,是指上市公司依法发行、在一定期间内依  据约定的条件可以转换成股份的公司债券。


第三条 上市公司发行证券,可以向不特定对象发行,也可以向特定对象发行。


向不特定对象发行证券包括上市公司向原股东配售股份(以下简称配股)、向不特定对象募集股份(以下简称增发)和向不特定对象发行可转债。


向特定对象发行证券包括上市公司向特定对象发行股票、向特定对象发行可转债。


第四条 上市公司发行证券的,应当符合《证券法》和本办法规定的发行条件和相关信息披露要求,依法经上海证券交易所  (以下简称交易所)发行上市审核并报经中国证监会注册,但因依法实行股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利的除外。


第五条 上市公司应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,所披露信息必须真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


上市公司应当按照保荐人、证券服务机构要求,依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料,配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。


上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作,不得要求或者协助上市公司隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。


第六条 保荐人应当诚实守信,勤勉尽责,按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,充分了解上市公司经营情况和风险,对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证,对上市公司是否符合发行条件独立作出专业判断,审慎作出推荐决定,并对募集说明书或者其他信息披露文件及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。


第七条 证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范,建立并保持有效的质量控制体系,保护投资者合法权益,审慎履行职责,作出专业判断与认定,并对募集说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。  


证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务,对其他业务事项履行普通注意义务,并承担相应法律责任。


证券服务机构及其执业人员从事证券服务业务应当配合中国证监会的监督管理,在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息,并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。


第八条 对上市公司发行证券申请予以注册,不表明中国证监会和交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证,也不表明中国证监会和交易所对申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。


第二章 发行条件 


第一节 发行股票 


第九条 上市公司向不特定对象发行股票,应当符合下列规定: 


(一)具备健全且运行良好的组织机构; 


(二)现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求; 


(三)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 不存在对持续经营有重大不利影响的情形; 


(四)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告; 


(五)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 


第十条 上市公司存在下列情形之一的,不得向不特定对象发行股票: 


(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; 


(二)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查; 


(三)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形; 


(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 


第十一条 上市公司存在下列情形之一的,不得向特定对象发行股票: 


(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; 


(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企 业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报 告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对 上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外; 


(三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责; 


(四)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 


(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为; 


(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。


第十二条 上市公司发行股票,募集资金使用应当符合下列规定: 


(一)应当投资于科技创新领域的业务; 


(二)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;


(三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。 


第二节 发行可转债 


第十三条 上市公司发行可转债,应当符合下列规定: 


(一)具备健全且运行良好的组织机构; 


(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; 


(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 


除前款规定条件外,上市公司向不特定对象发行可转债,还应当遵守本办法第九条第(二)项至第(五)项、第十条的规定; 向特定对象发行可转债,还应当遵守本办法第十一条的规定。但是,按照公司债券募集办法,上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。


 第十四条 上市公司存在下列情形之一的,不得发行可转债: 


(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态; 


(二)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。


第十五条 上市公司发行可转债,募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外,还应当遵守本办法第十二条的规定。 


第三章 发行程序 


第十六条 上市公司申请发行证券,董事会应当依法就下列事项作出决议,并提请股东大会批准: 


(一)本次证券发行的方案; 


(二)本次发行方案的论证分析报告; 


(三)本次募集资金使用的可行性报告; 


(四)其他必须明确的事项。 


上市公司董

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来源:中 国 证 监 会

责任编辑:qin

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