一文读懂非标准化债权资产

时间:2020/06/06 08:36:03尤斯财富

去年以来,银监会新版《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》以及人民银行牵头起草的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相继引发了社会的广泛关注,市场各方就「非标准化债权资产」的认定及其投资限制的问题展开了热议。

 

「非标准化债权资产」(以下简称「非标」或「非标资产」)的定义源于银监会 2013 年 3 月发布的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(银监发〔2013〕8 号,以下简称「8 号文」)。银监会出台该文件的背景,是当时的银行机构出于缓解贷款规模、资本充足率等监管指标压力的考量,纷纷通过理财资金对接信托、券商、基金等渠道,为企业或项目提供资金支持,形成了规模庞大的「影子银行」体系。


客观来看,「影子银行」的出现在利率市场化的背景下为银行提供了实现业务转型、增加中间收入的手段,也更好地满足了实体企业多元化的融资需求,反映了实体经济发展、金融体系转型与银行业自身变革的共同需求。但是,该类业务游离于监管视野之外,在透明度、规范性方面有所欠缺,因而成为了部分银行规避监管、隐匿风险的通道。

 

在此情况下,为整顿「影子银行」,防范监管套利与风险积聚,银监会发布 8 号文,将「非标准化债权资产」定义为「未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产,包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等」,并对理财投资「非标」的规模进行限制。

 

很多人在理解 8 号文的「非标」定义时,只看到了后半句话所列举的各类资产,这样的理解是不准确的。8 号文是以是否在指定场所进行「交易」来认定「非标」的,理解这个定义时始终不能离开「交易」这个语境。换句话说,在当时,各类债权性资产在私底下「交易」时会被认定为「非标资产」。

 

也有人认为以场所来划分「标」与「非标」不够科学,但根据我们的理解,监管层以银行间市场及证券交易所市场作为划分「非标」的依据,实质上看重的是这两个市场上交易的资产所具备的「标准化」特征,包括明确的监管要求和准入标准、权威的账务记载、公开的交易报价、透明的信息披露、规范化程度较高、全流程处于监管视野范围内等,这些特征都是其他债权性资产所不具备的。因此,以交易场所来划分「非标」是符合当时金融市场的实际情况的,从监管上也具有较强的可操作性。

 

另外,监管层之所以创设「非标」的概念,主要目的在于从数量比例上控制住理财资金的投资规模。当时银登中心并未成立,大量的信贷资产及其他债权资产的交易都是机构间私下开展,通过「非标」限额的监管要求可以控制住理财投资这些资产的比例,达到从整体上控制风险的目的。

8 号文发布以来,在规范银行理财业务、防范风险积聚、引导理财投资「标准化」资产方面发挥了积极的作用,有效控制了「影子银行」规模的扩张。然而,现在距离 8 号文出台已过去了四年,这段时间内国内金融市场环境、监管政策等都发生了较大的变化,一些政策考量在当前市场环境下需要更新。

 

一是银行间、交易所市场的产品创新层出不穷,部分产品是否「标准化」各方面争议较大。8 号文将「标准化资产」限定于银行间市场与交易所市场,似乎是将“标准化”的认定权交给了市场。但在这些市场发行私募债、开展股票质押等各类创新业务,算不算「标准化」产品尚无共识。

 

二是银行理财业务监管逐步完善,理财投向透明度的矛盾已基本得到解决。近年来,监管层对银行理财业务的监管高度重视,出台了一系列的监管文件,完善理财业务的规制建设,对理财产品与所投资产的对应、单独建账、期限匹配、嵌套投资等都提出了严格的要求,银行开展理财业务过程中的不规范行为大大减少。特别是理财信息登记机制的建立,实现了对理财产品从发行至到期的全流程穿透式监管,对于理财投资「非标」可能导致的资金投向不透明、游离于监管视野外的担忧已基本得到解决。

 

三是银登中心已经成立,为信贷资产等「非标资产」的盘活提供了规范透明的渠道。银登中心于2014 年 8 月成立后,在银监会的指导下开展信贷资产流转及收益权转让业务的试点,在推动市场规范化发展方面发挥了积极作用,为「非标资产」交易的阳光化、公开化、透明化创造了条件。在此基础上,银监办发〔2016〕82 号文和银监办发〔2017〕42 号文也明确规定在银登中心办理信贷资产收益权转让和集中登记的,相关资产不计入「非标」统计,这已经突破了 8 号文中对于「非标」的定义范围。

因此,随着我国金融市场不断发展变化和业务创新,监管制度和措施日益完善,有必要对 「非标」的认定标准重新取得共识。根据监管初心以及 8 号文的思路,我们认为需要明确以下三个问题:

 

首先,「非标」并不等同于非法或违规。「非标资产」的出现,或者说商业银行开展「非标」业务,有其客观规律和市场需求。在以间接融资为主的市场体系中,「非标」业务客观上丰富了银行金融服务的方式和内容,是银行支持实体经济的探索和创新,只是因为其中存在一定的风险隐患,因此需要加以规范完善。8 号文并没禁止「非标」投资,而是对其投资规模做了一定限制;目前人民银行牵头起草的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中,对于「非标」投资也采用的是限制规模的思路。因此,对于「非标」的监管应「疏堵结合」,现在尤其应考虑「疏」的问题,引导「非标」业务通过监管认可的方式开展,实现规范化运作。

 

其次,在交易的语境中才有「标」与「非标」的概念。换句话说,「标」和「非标」并不是某一类金融资产自身的一种属性,只有当其成为交易标的时才有所谓的「标」与「非标」的问题。一样是信贷资产,机构间私下交易属于「非标」,但通过银登中心进行公开透明的交易,具备了标准化的可交易属性,就应属于「标准化」资产;同样地,对于资产证券化业务,通过银行间或交易所市场公开规范交易的自然就是「标」,机构私下开展的私募证券化业务则属于「非标」。这也是 8 号文的精神,离开了「交易」就无所谓「标」与「非标」了,但目前市场上对此有误解,认为8 号文中列举的信贷资产、信托贷款等资产无论是否交易、如何交易都应当属于「非标」,有必要在解释「非标」定义时对其进行说明和澄清。

 

最后,不是说在监管认可的场所交易的所有产品都是「标」。在当前,无论银行间市场还是交易所市场都在开展各类金融产品的创新,有些并不满足「标准化」的要求,因此在「标准化」的认定方面,更多地还是要看资产的具体交易属性是否符合要求。一般而言,各方认可的「标准化」交易标的需要满足的条件包括:

 

一是产品准入有标准,

二是资产登记有标准;

三是账务体系有标准;

四是信息披露有标准;

五是交易流程有标准;

六是监管监测有标准。

 

因此,对于在银行间、交易所市场乃至银登中心交易的金融产品,也需要参照上述标准来确定其是否属于「标准化」资产。


为了消除目前市场上存在的各种杂音,避免出现不利于监管工作开展的法律上的风险,有必要在适当的文件里把「非标」的认定问题解释清楚,例如,可考虑将「非标」的定义修改完善如下:

 

非标准化债权资产,是下列资产之外的债权性资产作为交易标的时的称谓:

 

(一)在银行间市场及证券交易所市场交易的国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、公司信用类债券、资产支持证券、同业存单;

 

(二)在监管认定的平台上流转的信贷资产债权及其对应的受(收)益权;

 

(三)监管认定的其他具有标准化债权属性的资产。

 

总之,以列举正面清单的方式,可明确何种交易标的属于「标准化」资产,不在此范围内的即为「非标」,从而防止通过产品创新「打擦边球」。另外,可在正面清单中加入兜底条款,为未来根据市场形势的变化调整「标准化」资产的范围预留空间。

 

为发挥在信贷资产流转市场中的基础设施作用,引导银行机构「非标」业务的规范化、阳光化运作,从而为银行业监管工作提供有力抓手,银登中心应结合市场上对「标准化」资产的共识要求,推进产品准入、资产登记、账务体系、信息披露、交易流程、监管监测等方面的标准化建设。


作者:
来源:中 国 资 本 联 盟

责任编辑:yuz

用益导读