瑞幸咖啡再起波澜!被卷入的两大家族信托能否独善其身?

时间:2020/05/30 08:50:32尤斯财富

5月29日,据《华尔街日报》最新报道,早在IPO之前,瑞幸咖啡就已存在造假行为,它通过向董事长兼控股股东的关联公司出售代金券的方式虚增销售。


如今的瑞幸咖啡在风雨中飘摇。因4月2日财务造假事件,仅上市一年,就被美国纳斯达克强制摘牌。5月20日,瑞幸咖啡复牌后大幅大跌,市值蒸发已近95%,早已跌破了“独角兽”的市值范围。


此外,等待它的还是一连串的巨额赔偿和重大危机。有人早已将目光聚焦到了它背后的两只家族信托。在这场瑞幸危局面前,不但陆正耀夫妇难以逃过此劫,其背后的两只信托亦卷入其中。


瑞幸咖啡被剥得精光,仍被不断扒皮


29日华尔街日报从知情人士处得知,在首次公开募股前,就有一批瑞幸咖啡员工就已设计虚假交易来增加销售量。其背后的两支家族信托也再次引发广泛关注。


事实上,早在瑞幸咖啡财务造假爆出之时,就已经有人“挖”出了瑞幸咖啡背后的家族信托——“陆氏家族信托”和“钱氏家族信托”。这两只信托所代表的家族核心人物就是瑞幸董事会主席陆正耀,以及瑞幸前CEO钱治亚。


谈到家族信托,难免让人联想到市场上曾宣传的“信托避债、资产隔离”之说。大家都很好奇,陆氏的家族信托是否真如传说那样可以保住家族财产不被债权人追索?


根据瑞幸咖啡上市注册文件,陆正耀家族最终通过陆氏家族信托实益持有上市公司30.53%的股份,创始人及CEO钱治亚最终通过实益持有19.59%的股份。


瑞幸咖啡招股说明书(2019年5月6日版)披露,陆正耀(Charles Zhengyao LU)为瑞幸咖啡第一大股东,最终通过陆氏家族信托公司拥有公司30.39%的股份。该陆氏家族信托根据开曼群岛法律设立、由TMF(开曼)有限公司担任受托人,陆正耀的妻子郭女士(Lichun GUO)是信托的委托人,而郭女士和她的家人正是信托的受益人。


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钱氏信托(Qian Family Trust)是公司的第二大股东Summer Fame Limited是注册在英属维尔京群岛的公司,最终由钱氏家族信托控制,钱氏家族信托的委托人是钱治亚(Jenny Zhiya QIAN),也是根据开曼群岛法律设立、同样由TMF(开曼)有限公司担任受托人,钱女士和她的家人是信托的受益人。


作为海外上市的“标配”股权结构,家族信托在此发挥的主要作用是做一个稳定的股权持股平台,避免因创始人离婚或死亡造成的股份分割或继承,从而保证上市公司股权结构的稳定。


具体而言,大股东夫妻之间对上市公司股权各种利益的分配和制约、对子女及后代的掌控和安排,出现夫妻分道扬镳或分家接管的时都可以在信托框架下操作。而且股权信托也方便统一管理处分股权,比如要质押、要转让、要减持等等。


此次瑞幸咖啡财务造假围墙之下,“陆氏家族信托”和“钱氏家族信托”是否真正可以起到防火墙的意义而被安全隔离呢?


华尔街日报从知情人士处得知,在首次公开募股前,就有一批瑞幸咖啡员工就已设计虚假交易来增加销售量。瑞星咖啡内部记录显示,与公司董事长兼控股股东陆正耀关联的公司购买了大量可兑换数千万杯咖啡的代金券。这一操作使得瑞幸咖啡的账面营业收入大大高于其实际收入。


除此之外,华尔街日报还发现瑞幸咖啡虚构了大金额的付款记录。一名叫Lynn Liang的采购员工处理了超过1.4亿美元的原材料付款,包括果汁、配送和人力资源服务。


而知情人士透露,这些数据都是虚构的,在公司内部文件中,超过10亿元是可疑供应商付款记录。然而这一肆无忌惮的欺诈程度竟然发生在瑞幸公开募股之前,这令监管机构与投资者始料未及。


如今的瑞幸咖啡腹背受敌


从4月2日,瑞幸咖啡自曝财务造假事件后,便被纳斯达克强制摘牌,在5月20日才刚刚复牌。


比起退市,令瑞幸咖啡更窘迫的问题或许还在后面:可能面临巨额索赔,流动性危机或许爆发……公司董事会早已开始了内部调查,境外多家律所也开始了集体诉讼,控告瑞幸咖啡欺诈,违反美国证券法。


现在有人关注到,瑞幸咖啡背后两只家族信托是否会受此次风波牵连。5月22日,据财联社快讯报道,瑞士信贷牵头的贷款人正将目标对准瑞幸咖啡董事长陆正耀的家族资产,瑞信申请法院命令向瑞幸咖啡创始人陆正耀家族信托委派清算人。


根据高盛的文件披露,瑞幸咖啡的股东Haode Investment Inc.作为借款人的5.18亿美元保证金贷款融资发生违约。此后,由贷款人组成的银团,指示受托人瑞士信贷银行新加坡分行对担保物行使担保权。


瑞幸咖啡已质押515,355,752股B类普通股和95,445,000股A类普通股,用来担保该笔融资,其中包括受“钱氏家族信托”控制的实体额外质押的股票。该笔贷款的借款人Haode Investment Inc.由“陆氏家族信托”控制。该贷款安排对陆正耀及其配偶有完全追索权。


尽管瑞幸咖啡背后的家族信托计划是根据开曼群岛法律设立,也受类似法律条文限制,信托不是法外之地。


公司创始人在上市前设置家族信托主要有资产隔离、税务筹划、资产保护、隐私保护、财富传承这几个目的。


其中的资产隔离是指个人资产和公司资产有明确的分割,资产保护则是指企业家破产、婚姻破裂等变化时,家族信托资产不会被追偿。


但这一切的前提是不存在欺诈、洗钱等违法行为。如果一家上市公司先是被集体诉讼,后来经营不善,最终破产。信托是否能起到财产隔离与保护的作用,要看是否合规。合规的门槛极高,涉及诸多因素。诸如信托计划的设立时点、设立时的资产和负债状况、信托计划的管辖法律等等,此外,信托资产的类型很重要,信托资产在哪里也很重要。


如果有证据证明陆正耀在做家族信托时就已经开始造假,这个信托就会被判为无效,但现在还没有进一步的信息证明做这个家族信托前陆正耀参与或者知晓造假。


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同时高盛的文件中也写道,保证金贷款安排“对陆正耀及其配偶有完全追索权”。作为此次债务的保证人,可能就需要用个人及家庭财产偿还5.18亿美元债务。


在瑞幸咖啡一案中,“陆氏家族信托”和“钱氏家族信托”间接持有瑞幸咖啡开曼公司的股份。瑞幸咖啡市值减少将导致家族信托的信托财产价值减少;瑞幸咖啡若对外欠债,原则上由瑞幸咖啡自己还债,在特殊情况下才会追究股东的责任。


瑞幸的故事并未剧终。多名专业人士认为,瑞幸未来可能会面临的,除了集体诉讼的赔偿或和解经济责任外,还会有股票质押融资相关出借人的追责,往往股票质押融资时,除了股票被质押外,借款银团还会需要借款人提供“人”的担保;除此之外,还会有证监会的罚款,甚至如果美国司法部进行刑事追诉,还会有刑事罚金。




作者:姚 敏
来源:C E O 在 线

责任编辑:guojie

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